在资本市场日益复杂多变的背景下，中国证券监督管理委员会（证监会）于2025年4月7日正式发布了《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《规定》），并于2025年7月1日起正式实施。这一规定的出台，旨在进一步规范上市公司及其他信息披露义务人的行为，确保信息披露的暂缓与豁免行为有章可循，从而保护投资者的合法权益，维护市场的公平与透明。

《规定》首先明确了信息披露暂缓与豁免的两大类别。一类是国家秘密或其他因公开可能导致违反国家保密规定、管理要求的信息，这类信息因其特殊性，一旦泄露可能对国家安全和利益造成重大损害，因此依法豁免披露。另一类则是商业秘密或保密商务信息，这类信息涉及公司的核心竞争力和经营策略，公开后可能导致不正当竞争或严重损害公司及他人利益，因此在一定条件下可以暂缓或豁免披露。

为了确保信息披露的暂缓与豁免不被滥用，《规定》详细列举了商业秘密可以暂缓或豁免披露的具体情形。例如，属于核心技术信息、披露后可能引致不正当竞争的，或是属于公司自身经营信息、客户及供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯商业秘密或严重损害公司及他人利益的，均可以暂缓或豁免披露。这一规定既保护了公司的合法权益，也避免了因信息泄露而引发的市场混乱。

同时，《规定》还明确了三种豁免披露的方式。一是豁免按时披露临时报告，即允许上市公司在特定情况下暂缓披露，待原因消除后及时补充披露。二是豁免披露整个临时报告，对于某些特定类型的信息，上市公司可以选择不披露整个临时报告。三是采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容，以确保在不泄露敏感信息的前提下，尽可能满足投资者的知情权。

在压实公司责任方面，《规定》要求上市公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，明确内部审核程序，并经董事会审议通过。上市公司在暂缓或豁免披露信息时，必须审慎确定，履行内部审核程序，确保信息的真实性和准确性。同时，上市公司不得以涉密为名进行业务宣传，以避免误导投资者或引发市场波动。对于豁免披露的事项，上市公司还需要进行登记管理，并定期向证监局和证券交易所报送登记材料，以便监管部门掌握基本情况，加强监管。

为了强化外部监管约束，《规定》对未按照规定建立豁免披露制度的上市公司，或者滥用制度、自行扩大暂缓或豁免披露范围的上市公司，甚至从事内幕交易、操纵市场等违规行为的上市公司，将依法严肃处理。这一规定有助于维护市场秩序，提高市场透明度，保障投资者的合法权益。

值得注意的是，《规定》的出台也体现了在不同法益之间的均衡。一方面，《证券法》以公开为原则，要求上市公司依法披露对股价有较大影响的信息，以保护投资者的合法权益。另一方面，部分应当披露的信息可能涉及国家秘密或商业秘密，公开后可能损害国家安全和利益，或者损害公司及他人利益。《规定》的出台，正是为了在这两者之间找到平衡点，既保障投资者的知情权，又满足上市公司豁免披露的客观需求。

在实践中，豁免披露制度发挥了重要作用。然而，此前相关制度安排散见于不同规则中，部分信息披露义务人或投资者不熟悉、不了解相关制度安排，不理解豁免披露的基本原则和精神。因此，《规定》的整合和统一，对于提升市场透明度和规范性具有重要意义。它不仅让上市公司更好地理解具体情形和要求，满足豁免披露诉求，还避免了因制度不明确而引发的市场混乱和投资者误解。

此外，《规定》还强调了保密义务的重要性。上市公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密。同时，对于商业秘密的保护也提出了明确要求，以确保公司的核心竞争力和经营策略不被泄露。

在《规定》的制定过程中，证监会充分考虑了市场反馈和意见。例如，有意见提出建议豁免披露情形增加对上市公司自身经营信息的保护，经研究后证监会采纳了相关意见，并对《规定》进行了相应修改。这一做法体现了证监会积极回应市场关切，不断完善制度规则的决心和行动。

综上所述，《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》的出台，是证监会加强信息披露监管、保护投资者合法权益的重要举措。它不仅明确了信息披露暂缓与豁免的范围和方式，还压实了公司责任、强化了外部监管约束。这一规定的实施将有助于提升市场透明度和规范性，维护市场秩序和稳定，促进资本市场的健康发展。